一、混合所有制下的改革困境

　　党的十八届三中全会以来，以发展混合所有制为主要思路的国企改革已成为热点话题。混合所有制经济是指财产权分属于不同性质所有者的经济形式，支持具备条件的企业发展混合所有制，旨在积极发展国有资本、集体资本、非公有制资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，鼓励各类投资主体参与国企改制重组，从而打造一批体制新、机制活、市场竞争优势明显的混合所有制企业，这将是一场影响与意义深远的改革。

　　然而，实施混合所有制，由于控制权问题的存在，国有企业与社会民营资本相结合，将面临着双方难以走向平衡的困难。一方面，社会民营资本认为，一旦开展混合所有制，在国有资本一股独大的股份制企业中，无法控股的民企将很难拥有话语权和控制权，可能沦为国企的“提款机”，难以发挥民间资本反应快、决策灵活等优势。另一方面，国有企业负责人则认为，如国有资本所占股份比例过低，将削弱国有资本的控制力，更担心民营企业的“移山大法”造成国有资产流失。由此，如何提高国有企业和社会民营资本的参与积极性，成为实施混合所有制亟需突破的困境所在。

　　二、构建新型董事会面临的特点分析

　　1.公司治理结构水平

　　完善混合所有制经济要不遗余力地推动国企建立健全现代企业制度，国有企业建立健全现代企业制度，必须以完善公司法人制度为基础，以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本要求，把握市场在资源配置中起决定性作用这条主线。混合所有制企业公司治理，特别是董事会运作水平不高，正是国有企业和社会民营资本双方普遍存在上述担忧，难以走出改革困境的症结所在。良好的公司治理是混合所有制企业的基石，只有协调运转、有效制衡的公司治理，才能保证不同所有制股东有效参与企业决策，权利得到平等地维护。也只有如此，才能打消非公经济话语权缺失的顾虑，消除非公企业除了分红外，“点头”“摇头”都不算的尴尬处境，切实保护非公有制经济的利益。

　　2.党委的功能界定

　　对于中国国有企业而言，非常富有特色的地方在于党委在国有企业中的功能与地位。国有企业有强大的党的组织基础，有优秀的思想文化传统和优良的人力资源，党委的功能界定在于发挥政治核心作用，参与决策是国有企业党组织发挥政治核心作用的重要形式。因此，在发展混合所有制中，很关键的问题在于要界定清楚党的组织原则与法人治理结构的区别。例如，对于如党组织自身建设中的重大问题，企业思想政治工作、各级领导班子和干部队伍建设等，可以通过召开党代会、党委会、常委会等途径及时作出决策并组织实施。而对于如企业资产重组和资本运作中的重大问题，重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，涉及职工利益的重大问题等，党委则需进入法人治理层面进行具体参与。

　　三、构建新型董事会的可操作性建议

　　据上述，董事会作为公司治理的核心，其如何运作，是解决社会民营资本与国有资本决策权担忧问题的关键。为此，提出以下建议，以此来科学构建符合中国特点的新型董事会，为混合所有制董事会运作建立最佳实践。

　　1.股权结构与董事会类型选择相匹配

　　国有企业改造为混合所有制企业，股权结构可能会呈现三种状态，即：高度集中、中度集中、股权分散。不同股权结构，有着不同的决策权安排，需要不同类型的董事会运作，实现公司整体利益最大化。因此，需要根据不同股权结构对混合所有制企业董事会进行合理定位。通常，对于股权高度集中型企业而言，它有动力也有能力激励监督经理以提高公司业绩，因为其自身利益同其控制权相一致，故宜采用监督型董事会。对于股权中度集中型企业而言，虽然股东之间的相互制衡能发作用，但重大决策和经营管理可能存在较大分歧,有时难以达成一致有效的解决方案，不利于企业自身的发展。如果存在制衡，可采用战略型董事会，如没有制衡则宜采用监督型董事会。对于股权分散型企业而言，公司没有控制型的大股东，单个股东的作用都非常有限，过度分散的股权使得股东行使权利的积极性受到抑制，对公司的监督力量薄弱，经理层就会很容易掌握控制权，形成内部人控制，因此，宜采用战略型董事会。

　　2.党委功能与法人治理结构相融合

　　做到实现党管干部和现代企业制度中选人用人制度相统一，是混合所有制下现代企业制度特别需要突破的地方。逐步建立党委书记兼董事长的模式，与此相适应，董事会成员符合条件的，可进入党委会，通过这样的方式使得董事会和党委身份重合，交叉任职。党委会按照党内议事规则讨论企业的重大问题，统一党委委员的思想，然后通过党委委员董事或党员董事，把讨论意见带到董事会。党内开展相关活动应严格遵循民主集中制原则，并形成党的统一意志，然后通过党员的个人行为，在法人治理结构的框架内发挥各自的作用。

　　3.董事会功能的落实与评价

　　按照党的十八届三中全会确定的市场化原则，在建立规范董事会的企业进行新的尝试和创新，由上级组织选聘董事及批复任命党组织成员，由董事会选聘及考核经理层，杜绝形式主义，切实将董事会功能落到实处。并且，建立对董事会及董事的内部与外部评价机制。在内部，通过系统的评估工具，用来仔细检查董事会全面履行职责的情况，也包括每个董事的有效性和贡献。通过内部评估为新的和现有董事会成员制定培训计划，改善董事会结构，提升董事会的履职能力。在外部，培育外部市场对混合所有制企业董事会进行评价，让董事重视自己的信用，发挥声誉机制的作用。